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汉末，太师董卓(罗维)专横祸国，与义子吕布《赵雷》狼狈为
，百姓流亡。民女貂婵(林黛)父母惨死途中，婵只身行抵长安，幸得司徒王允(杨志卿)收留。一夜，王允遥见貂婵对月跪祷，颇有愤
忧国之词。王允大为感动，劝貂婵为国效力。婵毅然答应。
王允利用董卓与吕布好色之弱点，多次设计令貂婵周旋於他们父子之间。先将貂婵明配吕布，又暗献董卓，将三角恋爱来拆散父子间的感情。貂婵巧言令色，极尽媚惑，既抓住吕布，又不放松董卓，双方讨好，两面挑勃，使他们关系由於互双猜忌而变成矛盾，仇视，到势不两立。终於吕布
冲冠一怒为红颜 ，愤而杀死董卓。
王允并未因此罢休，令貂婵杀吕布以斩草除根。貂婵怀著千种愁、万种爱的复杂心情於庆功宴中手持双剑献舞，欲趁机刺杀吕布。几次於心不忍，在千一发之际，貂婵突然自刺，幸及时被吕布所救。王允恐怕败事，又察觉二人乃真心相爱，遂答应将婵嫁吕布，一车一马同返长安。
几个历史人物个性都不同，让人非常敬佩，历史戏中李导在美术、服装、布景方面都很用心，虽然有些布景画出来，但在那个年代在邵氏片场内部搭建，实属不易
再次赞一下这部屡获奖项经典历史黄梅调影片，推荐大家看
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